3ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações

TOTVS anuncia 3ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações

Emissão realizada com o objetivo de captar recursos a serem utilizados na consecução do Plano Estratégico e do objeto social da Companhia

A TOTVS S.A. (B3: TOTS3) (“TOTVS” ou “Companhia”), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”), e na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, vem informar que, nesta data, em reunião do Conselho de Administração da Companhia (“RCA”), foi aprovada a 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), que será objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da Instrução CVM 476, com garantia firme de colocação para a totalidade da emissão.

O valor total da Emissão será de R$1.500.000.000,00 e as Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (“Valor Nominal Unitário”) na data de emissão. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,0% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no informativo diário disponível em sua página na internet (www.b3.com.br) (“Taxa DI Over”), acrescida, exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a 1,90% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Sobretaxa”, e, em conjunto com a Taxa DI Over, “Remuneração”).

As Debêntures terão vencimento em 21 de maio de 2024 (“Data de Vencimento”) e poderão ser resgatadas antecipadamente, a exclusivo critério da Companhia, sendo vedado o resgate parcial, a qualquer tempo, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de integralização das Debêntures ou da data de pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento; e (ii) de prêmio, conforme aplicável, nos termos da tabela abaixo:

A Emissão é realizada com o objetivo de captar recursos a serem utilizados na consecução do Plano Estratégico e do objeto social da Companhia.

As condições gerais e prazos da Emissão e das Debêntures estão divulgados na ata da RCA, que se encontra arquivada na sede da Companhia e nos sites da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da Companhia (https://ri.totvs.com). Este fato relevante tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado como um material publicitário da Emissão ou de venda das Debêntures.