Comitê de Auditoria Estatutário

Nome	Posição
Gilberto Mifano	Coordenador do Comitê
Ricardo Grosvenor Breakwell	Membro do Comitê
Tania Sztamfater Chocolat	Membro do Comitê

O Comitê de Auditoria deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo todos independentes, e em sua maioria, membros do Conselho de Administração que não participem da Diretoria. Adicionalmente, ao menos 1 (um) deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário:

(i) direcionar a Diretoria na determinação dos parâmetros do modelo de gestão de riscos da TOTVS e avaliar e monitorar periodicamente as políticas de gerenciamento de riscos, seus recursos e adequação à tolerância máxima a riscos determinada pelo Conselho de Administração;

(ii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento e/ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão, questões tributárias e operações financeiras estruturadas de mercado;

(iii) avaliar e monitorar, em conjunto com a Diretoria Jurídica da TOTVS, todas as questões legais e/ou contingências que possam ter impacto significativo sobre as demonstrações financeiras;

(iv) supervisionar as atividades da área de controles internos da TOTVS, avaliando e monitorando periodicamente a qualidade dos mecanismos de controles internos e a adequação dos relatórios gerenciais da administração, referentes a aspectos contábeis, de resultados financeiros e de gestão de riscos, em relação a sua integridade, forma, conteúdo e distribuição (acesso às informações);

(v) supervisionar o Departamento de Auditoria Interna da TOTVS, analisando suas atividades, estrutura organizacional e qualificações;

(vi) recomendar ao Conselho de Administração a aprovação do Plano Anual de Auditoria Interna, levando em consideração a adequada cobertura de riscos;

(vii) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço; analisar o escopo e o enfoque propostos pelos auditores externos e avaliar seus honorários e resultados dos serviços prestados, supervisionando suas atividades, a fim de avaliar: (i) a sua independência; (ii) a qualidade de serviços prestados; e (iii) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia;

(viii) monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da TOTVS e supervisionar a elaboração das demonstrações financeiras da TOTVS, revisando e opinando previamente sobre a submissão ao Conselho, divulgação e arquivamento junto à CVM: dos relatórios gerenciais de resultados trimestrais (press release); das Demonstrações Financeiras; do Relatório de Administração; dos Formulários ITR – Informações Trimestrais, DFP – Demonstrações Financeiras Padronizadas; do Formulário de Referência; de Proposta da Administração à Assembleia Geral sobre os itens de sua competência e documentos correlatos;

(ix) reunir-se regulamente com os auditores externos, inclusive sem a presença de membros da administração, quando necessário, para acompanhar o resultado de suas revisões trimestrais e auditoria das demonstrações financeiras, bem como para tratar de mudança e/ou manutenção de princípios e critérios contábeis; uso de reservas e provisões; estimativas e julgamentos relevantes utilizados na elaboração das demonstrações financeiras; métodos de avaliação de risco e os resultados dessas avaliações; mudanças do escopo da auditoria; áreas de alto risco; deficiências relevantes e falhas significativas nos controles internos; conhecimento de atos ilegais; e efeitos de fatores externos (econômicos, normativos e setoriais) sobre os relatórios financeiros e sobre o processo de auditoria;

(x) avaliar a adequação dos controles adotados para a verificação do cumprimento das normas contidas na Política de Negociação de Valores Mobiliários e na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e acompanhar sua implementação;

(xi) Monitorar a implementação das recomendações feitas pelo Departamento de Auditoria Interna e pelos auditores externos;

(xii) Acompanhar as manifestações encaminhadas através do canal de denúncias da Companhia, zelando pelo cumprimento do Código de Ética e Conduta, alertar ao Conselho sobre fraudes e/ou crimes e sugerir providências;

(xiii) Avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a Política de Transações entre Partes Relacionadas;

(xiv) avaliar e monitorar, juntamente com a administração, e com a área de auditoria interna, a área de Controles Internos, Riscos e Compliance e a Diretoria Jurídica da Companhia, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações, nos termos da regulamentação aplicável e da Política de Partes Relacionadas da Companhia;

(xv) apoiar o Conselho de Administração no monitoramento do cumprimento das leis, normas, regulamentos e políticas internas aplicáveis à Companhia, bem como revisar periodicamente as políticas e procedimentos de Compliance adotadas pela Companhia, incluindo mas não se limitando ao Programa de Integridade, bem como a estruturação, funcionamento e plano de trabalho da área de Compliance.

(xvi) elaborar um relatório anual resumido a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (i) as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos; (ii) as atividades exercidas no período, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; (iii) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da companhia.

(xvii) assegurar a existência de canal ou outros meios que se destinem ao recebimento de denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades; e

(xviii) Opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho, bem como sobre aquelas que considerar relevantes.